賣公司也能免資本利得稅？很多老闆不知道的「1045交換」策略

你不是把獲利「兌現離場」，而是把資金繼續投入新的符合資格企業，因此稅法允許暫時不課稅。

想用 1045 交換，必須先符合 1202 條款

1045 交換通常需要搭配 稅法第 1202 條款（Section 1202） 理解。根據 1202 條款規定：

如果符合資格的 QSBS 股票：
✅ C Corporation（C 型公司）
✅ 公司總資產低於 5000 萬美元
✅ 股東為原始投資人
✅ 持股滿 5 年以上

那麼出售時最高可享受：最高 1000 萬美元資本利得免稅

這也是許多創業公司創始人最重要的稅務優惠之一。

還沒持滿 5 年怎麼辦？

答案是：可以考慮 1045 交換

如果持股時間尚未達到 5 年，但公司發展迅速、已有買家想收購，你未必需要放棄稅務優惠。

稅法允許你：在出售股份後的 60 天內，將所得資金再投資到另一家符合 1202 資格 的公司。

這樣做有兩個重要好處：

💠 好處一：遞延資本利得稅
因為屬於符合條件的交換交易，
原本出售產生的資本利得可暫時不繳稅。

💠 好處二：持股時間可以接續計算
這是 1045 最吸引人的地方。原公司的持股年限可以轉移到新公司。

換句話說：你不用從零重新計算 5 年，原有持股時間可以繼續累計。

一個簡單案例看懂 1045 + 1202 雙重策略

假設：2020 年，你投入 50 萬美元成立一家創業公司。2023 年，公司價值成長至 150 萬美元。

你決定出售公司股份。此時：
• 成本：50 萬美元
• 售價：150 萬美元
• 增值：100 萬美元

👉 如果直接賣掉，理論上這 100 萬美元可能面臨資本利得稅。但若你在 60 天內將 150 萬美元再投資到另一家符合 1202 資格的公司，則可透過 1045 條款遞延稅負。

↪️ 接著來到 2025 年：新公司發展順利，最終以 200 萬美元出售。

此時：
從最初 50 萬美元投資到最終 200 萬美元退出，總獲利達到 150 萬美元。

而且：
第一家公司持有 3 年 + 第二家公司持有 2 年，合計達到 5 年要求。

✅ 因此符合 1202 條款。150 萬美元增值收益，在 1202 規定範圍內享受免稅待遇。

📌 換句話說：你先利用 1045 交換遞延稅負，再利用 1202 條款實現最終免稅。

為什麼高成長企業老闆特別關注這項規劃？

對於創業者而言，公司價值往往會在短時間內快速增長。

很多人以為：「一定要等滿 5 年才能享受 1202 優惠。」

事實上，1045 條款提供了更靈活的規劃空間。它讓創業者在面對公司併購、投資人退出、商業轉型、新專案創業時，擁有更多稅務規劃選擇。

稅務規劃的關鍵：不是少繳稅，而是合法保留更多財富

許多企業主在創業初期專注於業務成長，卻忽略了未來退出時的稅務成本。

事實上，同樣賺到 100 萬美元，稅務結構不同，最終留在自己口袋裡的金額可能差距巨大。

1045 與 1202 條款的結合，正是美國稅法給予創業者的重要優惠之一。

📚 TransGlobal 泛宇小課堂：

Q1：1045 交換適用於所有公司嗎？
不一定。通常需要符合 QSBS（Qualified Small Business Stock）資格，且為符合條件的 C Corporation 公司。

Q2：賣掉股份後多久必須再投資？
一般必須在出售後的 60 天內完成再投資，否則可能無法適用 1045 交換規定。

Q3：1045 交換後還需要重新持有 5 年嗎？
不一定。符合條件時，原公司的持股時間可以轉移到新公司，因此可累計計算持股年限。

泛宇溫馨提醒：創業成功固然重要，但退出機制與稅務規劃同樣關鍵。

從公司設立、股權架構、退休規劃到資產傳承，不同階段適用的稅務策略各不相同。

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作者 | 官正洋 Mike Kuan
美國註冊會計師（CPA）·國際認證理財規劃師（CFP®）
美國國稅局授權認證註冊稅務師（EA）·泛宇財經頻道特約顧問

⚠️ 免責聲明：本文內容僅供參考，不構成稅務、法律、投資或財務建議。1045 條款與 1202 條款的適用資格涉及多項條件限制，實際情況需結合個人資產狀況、公司結構及最新稅法規定綜合評估。建議在採取任何稅務規劃策略前，諮詢相關專業人士。